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福建自贸试验区的风险防范研究

发布时间:2016-08-31 信息来源:自贸政策研究处 点击数: 字号:T | T

  福建自贸试验区具有“点多、线长、面广”等特点,如福州、平潭或厦门片区都划分成几个区块,从厦门到福州到平潭之间的线很长、铺开的面广,相互之间的协同难度大。因此,开展风险防控研究,对福建自贸试验区有序健康发展具有重要意义。

  一、福建自由贸易试验区已实施的风险防控措施

  在我们调研过程中,通过实地走访及联席会议访谈方法,目前福建自贸试验区已开展的风险防控工作如下:

  (一)机构保障

  福建省自贸试验区工作领导小组下设市场监管专题组,由省工商局牵头,专门负责推进自贸试验区事中事后监管工作,建立了联席会议、工作督查、评估总结工作机制,并制定《福建自贸试验区市场监管专题组2015年工作方案》及《2015年福建自贸试验区事中事后监管任务分解表》,这是福建自贸试验区的特色。

  (二)对风险进行源头管理

  ①设立企业准入门槛(如饲料、鱼粉等产品会在总局网站进行公布);②设立指定口岸(如水果、粮食、种苗、冰鲜)进行专业化监管;③对极高风险、高风险、中高风险、低风险项目进行评估,对风险比较高的项目提高企业资质要求;④目前针对不同产品、企业的风险数据库已经建立,同时编制风险手册;⑤从商品管理过渡到企业管理,建立内部的严格通报机制。

  (三)对金融风险的管理

  目前福建自贸试验区金融开放政策已上报总行,政策暂时还没得到批复,金融开放政策只能参考上海自贸试验区已实施及相关规则条例:对外资的投资总额、投资差额进行审查;建立双向资金池,对资金流动进行监控;对外债规模进行自律管理,通常控制企业外债规模为净资产的两倍;控制资金使用用途,如上海只限于资金在区内使用;自由贸易帐户的资金审查等方面。

  (四)工商部门的风险管理

  ①企业年检改为年报,由事前管理改为事中事后管理;②对年报披露事项进行列举式说明,督促提升年报报送比率;③建立企业经营异常目录,方便事中事后跟踪监督。④实施企业信用分级和分类管理。省工商局协同各成员单位从推进事中事后监管体系建设出发,推进自贸试验区监管信息的互通、互换和共享,各成员单位通过福建省工商系统市场主体信用信息公示平台实现部门间信息互联共享,促进部门联动监管和执法协作。根据企业履行信息公示义务和企业抽查等日常监管中掌握的企业经营行为情况,对企业进行信用等级评价,探索推行守信激励和失信惩戒联动机制。目前已有19个单位实现了信息互联共享,形成了联动监管机制。上海及广东自贸试验区尚未开展信用分级分类管理工作。⑤省工商局在吸收上海市工商局相关经验基础上,研究制定了《促进中国(福建)自由贸易试验区市场公平竞争工作暂行办法》,将规范监管的范围扩大至整个公平竞争领域,确定竞争政策的效力范围从传统的货物贸易延展到服务贸易和与贸易有关的知识产权市场等各个领域。

  (五)税务部门的风险管理

  ①对企业信用风险等级进行评定(A、B、C),同时建立与银行的联动机制,银行可根据企业等级采取区别性信贷政策;②建立风险控制中心,用软件筛选出风险点,对不同的风险级别进行处理:低风险(电话沟通)、中风险(亲自询问企业情况)、高风险(移送稽查部门);③已有所得税清算机制,对总公司和分公司的业绩有要求,可避免一定程度上的偷税、利润转移问题。由风控中心建立税收风险管理平台,其中包括:所得税风险、出口退税风险和行业风险系统;并同时参考目前国内风险预警和税收实践做的比较好的江苏淮安市的相关做法。

  (六)检验检疫部门的风险管理

  目前检疫风险基本在一线已经实现控制(如放射性、毒品等),主要问题在于检验风险(如食品和化妆品的添加剂、欺诈宣传等);已采取的措施包括建立可追溯体系,对问题商品建立召回机制;到台湾水果原产地进行考察,排除风险;采用台湾第三方采信工作(小家电、白酒等)。

  (七)海关部门的风险监管

  目前已实施针对货物贸易的风险管理措施,如在平潭采用电子围栏的形式,对二线匝口进行监控,实现“一线放开,二线管住”的目标。

  二、福建自由贸易试验区货物贸易便利化及其风险控制

  (一)海关监管的风险类别

  1.货物实施状态分类监管模式。自贸试验区内各种状态的货物共同存在,如保税交割货物和普通保税货物、非保税货物、口岸货物等,涉及物流企业、仓储企业、监管场所等多方主体,存在串换风险。针对这一风险,建议企业安装的视频监控系统与海关联网,使货物和仓储过程处于海关监控之下;建立海关监管信息化系统,对实施货物状态分类监管的企业,采取动态、实时的核查模式,通过信息化系统和进出卡口的相关信息对货物的进出转存情况做到实时掌控。

  2.企业“三自一重”通关模式。(自主报税、自助通关、自动审放、重点稽核)通关征管作业,可能存在企业及报关员滥用通关便利待遇,进行违规操作的风险。针对这一风险,建议:首先选择资信高的高级认证企业作为试点,而后逐步扩大到一般认证的生产型企业;对企业申报的主要商品价格、归类进行预审;开展后续批量审核,并予以稽查;对申请试行“三自一重”作业的企业进行整体资质评估;通过预归类、预审价、原产地预确定等方式进一步提高试点企业申报准确性。

  3.海运快件进出境业务。海运集装箱货物直接运输判定标准放宽,相应的风险点可能来自于经营企业利用闽台海运快件项下的入境物品散、杂、乱的特点进行伪报、瞒报等风险;船务代理公司擅自更换集装箱商业封识进行瞒骗的风险。针对这一风险,建议加强对货物的规范申报,强化风险分析和布控查验,加大中后期核查的力度。

  4.海关特殊监管区内设立保税展示交易平台。保税展示交易平台的商品经检验检疫、海关报备后允许企业先行销售,再办理海关手续,存在企业申报时无法提供相应海关监管证件的风险。针对这一风险,建议加强对从事该业务的准入企业的资信审核;建立信息化管理系统,与企业联网对接,加强中期监控;加强企业自律管理,督促企业及时办理证件申领和海关申报手续。

  5.允许境内期货交易所开展期货保税交割试点。风险主要来自于保税交割货物和普通保税货物存在串换的可能,仓单质押到期后不能解除质押的,将造成关税流失。建议企业的管理系统与海关联网,将保税交割货物堆放在交割仓库中的期交所指定位置,并设置明显标志,将保税交割货物和普通保税货物分开存放;若出现仓单持有人在质押到期后不能解除质押的,及时跟踪了解后续处置情况,责成先缴纳海关税款或者从质押物的折变价款中优先偿付海关税款,避免造成税收流失。

  (二)检验检疫监管的风险类别

  6.汽车平行进口试点。试点企业(进口商)对包括三包和召回等的售后服务不到位或不履行该责任;入境汽车不符合国家技术规范的强制性要求。针对这一风险,建议:由地方政府明确质量安全及售后服务的责任主体,并承担试点企业(进口商)不履行售后服务造成的消费者权益保护责任;制订完备的监管方案,对不合格入境汽车实施技术整改,对无法整改的入境不合格汽车实施销毁或退运。

  7.维修产业检验检疫的便利化。入境维修的旧机电产品卫生检疫项目不符合国家法律法规及技术规范的强制性要求,维修过程中的“三废”处理不当。针对这一风险,建议建立信息化系统,与企业信息化系统联网,加强中期核查与后期稽查,加强对企业境内外维修业务的风险监控与分析。

  8.第三方检验采信。福建检验检疫在福建自贸试验区福州,平潭片区公开征集第三方采信机构,公开征集的商品范围以及检验项目包括四个方面:一是进口汽车的安全性能检验项目,二是进口木料检尺,三是婴幼儿纸尿布的标签标识,微生物指标和毒理学测试指标项目,四是进口玩具的机械物理和化学检测项目。风险点包括:第三方检验检测结果真实或者出现偏差,使得检验检疫机构在采信后做错误决定;第三方检测机构在送检产品检验过程中发现卫生不符合条例的隐瞒不报的。因此,在自贸试验区内试行第三方检测机构的检测信息强制披露制度,动态调整第三方检测机构名单和产品名单,加强对第三方检验检测机构的监督管理,定期或者不定期对采信机构进行能力验证和监督抽查。

  9.生物材料制品出入境简化。可能的风险点:特殊物品单位不如实申报所进出口的特殊物品,不按审批要求包装、运输、使用特殊物品,不按生物安全要求处置其废弃物。建议对特殊物品进行风险分级,对高风险特殊物品实施后续监管;结合信用等级对特殊物品单位实施分类管理,加强事中、事后监管;强化风险分析,及时发布风险预警信息,以确保进出口特殊物品符合卫生安全要求。

  此外,针对检验检疫存在风险,要加强事后监管,实施定期监督抽查,及时发布风险预警信息,并采取强制召回、退运或销毁、停止销售等措施,以确保进出口商品质量安全。要监督企业建立报检档案和有效的追溯体系,根据企业信用管理及差错情况,对无纸化报检企业管理情况组织监督检查。遴选一批经台当局(“卫生署”)批准的成药及保健品、一、二类医疗器械、非特殊用途化妆品清单,按照进口备案程序进行准入并协调海关通关监管配合,与台湾有关部门和协会组织建立进口产品追溯管理系统,实施电子监管。大力推进运用大数据加强货物的监管工作。加快市场监管风险防控系统建设,建立自贸试验区事中事后监管信息“一张网”,加强企业监管信息归集、存储、共享,形成“一处违法,处处受限”联动监管新格局。

  (三)跨境电商的风险类别

  10.电商企业备案制。电商平台要加强对电商企业的接入实施更为规范的管理,要实行电商平台中电商企业与商品信息基本信息的公开化。另外,电商平台与接入企业间可能会存在合谋,建议加强对建立电商平台、接入企业的产品信息、交易信息、资金信息等信息流进行实时监控,及时发现异常情况。

  (四)风险底线设置与防控措施

  针对以上贸易便利化过程中的风险监测点,初步归纳出货物贸易的风险防范底线清单,划出一条线,在这条清单线以外的可以实施放开。

  1.防范走私及税收安全底线。通关便利化,自贸试验区内不同监管货物,可能出现个别不法企业、个人在进口申报、审价等环节瞒报、漏报,导致国家关税和涉及进口的相关税收大量流失,防范税收偷漏风险。

  2.健康安全底线。一线放开让境外可能传播传染病的病菌、病毒、危害人身健康安全的生物毒素、化学有害因子等传入,与人体密切接触或与人身安全有密切联系的有卫生、机械、电气、理化等质量安全问题产品进入,危害人类健康,要加强对入境人员、货物、交通工具的检疫安全监管。

  3.生态安全底线。一线放开可能造成有害生物、动物传染病传入,以及放射性超标物质、有毒有害物质、危险化学品等进入,对生态环境安全带来严重影响。要加强外来有害生物、物种以及有毒有害物质的监测和防控。

  4.国家安全风险底线。现有的自贸试验区国家安全审查针对的是外商投资企业,而对于货物贸易和跨境电商可能带来的国家安全风险,缺乏类似于美国的针对特定产品的审查目录及程序。

  对各项促进贸易便利化的监管服务措施,要加强实施效果评估和风险分析,在事中事后环节采取有效措施防范风险:一是加强实际监管,指导企业建立符合监管要求的计算机管理系统,并与监管系统联网;二是完善或开发符合创新的监管措施需求的业务管理系统,强化监管服务中的信息化运用;三是强化风险分析和布控查验,加大中后期核查的力度。

  海关风险管理部门对进出自贸试验区货物提出可实施的防控措施为:在参数设置和布控指令方面可以设置一定的随机比例,降低人为主观干预,并积极通过综合业务平台加强风险信息上的收集和共享,并密切关注成果转换,开展风险分析。自贸试验区与货物贸易有关的监管制度创新,必须在产品信息流、企业信息流、人员信息流共享基础上,实现监管信息流的分享与有效使用,着手控制创新风险,实现创新风险的事前评估、事中改进、与事后控制(详见表1)。

1、货物贸易便利化风险清单

 

风险点

风险等级

应对措施

防控底线

保税展示交易平台

中等风险

明确申报时间要求,海关与企业信息化联网

避免变相走私及逃税

货物实施状态分类监管

小风险

企业信息系统与海关对接、自动预警

逃税、违禁品非法出入境

维修产业检验检疫的便利化

小风险

联网对接,加强中期核查与后期稽查

避免卫生安全风险

企业三重一自通关

小风险

资信分级,动态调整,逐步扩大试点

避免违法违禁品入关

海运快件进出境业务

中等风险

加强规范货物申报,加大中后期检查力度

危险品非法出入境

第三方检验采信

中等风险

动态调整第三方检验机构名单、检验信息的强制披露

加强第三方检验机构的监管

生物材料制品入境

小风险

对入境生物材料制品进行风险分级与分类管理

威胁生态安全

台湾保健品、化妆品、医疗器械、中药材的审评程序

中等风险

先行放开技术标准较高的产品审评程序

避免有毒、放射性物品、毒品,威胁生态安全产品流入自贸试验区

汽车平行进口

中等风险

明确技术及售后责任主体

汽车售后及使用无保险保证

跨境电商企业备案制

中等风险

利用电商平台监管并分享电商企业信息,防范合谋

与枪支、弹药、毒品相关的产品入境,及直接或变相交易

  三、福建自由贸易试验区金融风险类别及其风险控制

  作为面向台湾地区高度开放的福建自由贸易试验区,应在宏观经济层面首要关注台湾地区经济金融情况变化,通过对外贸易、对外投融资等渠道,对福建自贸试验区经济金融形成的溢出效应,同时也要关注台湾地区经济金融风险如何借道自贸试验区向福建传递和渗透。

  (一)福建自贸试验区金融风险监测点

  福建自贸试验区扩大金融对外开放、拓展金融服务功能、推动两岸金融合作先行先试,可能面临的金融风险如下:

  1.国别风险。国别风险是指由于某一国家或地区经济、政治、社会等方面出现变动,导致该国或地区借款人或债务人没有能力或拒绝偿付银行业金融机构债务,或使银行业金融机构商业存款遭受损失,或使银行业金融机构遭受其他损失的风险。国际投融资是福建自贸试验区金融创新的重点之一,银行业金融机构大量参与跨境金融业务,业务范围涉及多个主权国家,国别风险发生的可能性大大增加。因此,自贸试验区银行业金融机构应切实做好国别风险管理工作,尽量规避或减少国别风险的发生。

  2.资本流动风险。随着人民币自由兑换和跨境资本流动的常态化,一旦境外资本大规模撤出中国,必然带来人民币资产价格下跌,股市、债市、汇市和楼市都将承受巨大下跌压力。因此,人民币自由兑换和跨境资本流动最可能带来的风险,就是资产价格泡沫化以及游资套利行为。在现代电子通讯技术下,作为游资的国际资本转移非常迅速,它能随时对任何瞬间出现的暴利空间或机会发出快速攻击,从而造成金融市场的动荡。从上海自贸试验区对人民币跨境使用的管理细则看,自贸试验区内银行业金融机构可在“了解你的客户”、“了解你的业务”和“尽职审查”三原则基础上,凭区内机构(出口货物贸易人民币结算企业重点监管名单内的企业除外)和个人提交的收付款指令,直接办理经常项下和直接投资项下的跨境人民币结算业务。上述措施有利于贸易便利化和对外直接投资的发展,但从参与主体看,无论是居民还是非居民,只要在自贸试验区内,都可以自由使用人民币进行贸易和投资结算,无疑也为境外投机资本进出创造了条件。

  3.洗钱风险。国际洗钱案例,离岸业务、离岸帐户、离岸客户、离岸资金、离岸地区往往是重灾区,福建自由贸易试验区开展外币离岸业务须密切关注洗钱风险。在离岸银行业务中,通常的洗钱渠道有资金电子转账、代理银行服务、通汇帐户、集中帐户、私人银行等。离岸保险业务中,常用的洗钱工具便是人寿保险和年金产品。惯用手法是溢资投保,并在提前支付退保金后,将资金转入转出保单,或折价赎回整付保费保险债券。此类洗钱的共同特征是利用保单撤销期或提前赎回。离岸证券业务中,洗钱的通道即启用那些“特殊客户账户”。除银行、证券、保险外,信托洗钱也不可小觑。尤其是在离岸业务中,通常私人银行会通过某一家在离岸金融保密庇护的附属信托公司为其客户建立私人投资公司(PIC)—空壳公司从事私人银行业务。

  4.商业保理投资风险。福建自贸试验区在外商投资商业保理方面主要存在的事中事后风险点有从事商业保理业务的外商投资企业可能从事吸收存款;发放贷款或受托发放贷款;专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务;受托投资等业务。

  5.负面清单管理的风险。在探索外商投资准入前国民待遇家负面清单管理模式上也存有一定的风险:部分外商投资项目实施注册备案制后,可能发生违规投资涉及外商投资安全审查范围内的事项。

  表2、福建自贸试验区金融风险监测点与措施

 

类别

具体规定

风险点

应对措施

完善人民币涉外账户管理模式,简化人民币涉外账户分类,促进跨境贸易、投融资结算便利化。

自贸试验区内居民和非居民主体金融创新活动所带来的风险增加

分帐户监管:自由贸易帐户或人民币银行结算账户监管

自贸试验区内试行资本项目限额内可兑换,符合条件的自贸试验区内机构在限额内自主开展直接投资、并购、债务工具、金融类投资等交易。

资本自由流动风险增加

建立资本流动管理框架等在内的外汇审慎管理体系

深化外汇管理改革,将直接投资外汇登记下放银行办理,外商直接投资项下外汇资本金可意愿结汇,进一步提高对外放款比例。

投机性资金兑换风险增加

设立结汇待支付帐户对意愿结汇资金的用途进行管理

放宽自贸试验区内法人金融机构和企业在境外发行人民币和外币债券的审批和规模限制,所筹资金可根据需要调回自贸试验区内使用。

货币政策效力削弱,投机性金融风险增加

对企业境外发债的规模、调回自贸试验区内的使用比例、调回自贸试验区使用的资金用途进行管理

推进利率市场化,允许符合条件的金融机构试点发行企业和个人大额可转让存单。

利率“双轨制”引发的资本套利风险增加

增强商业银行风险管控能力和市场定价能力;适当引入利率衍生金融工具对冲套利风险

允许自贸试验区内符合条件的中资银行试点开办外币离岸业务

外币洗钱风险增加

建立风险为本的反洗钱制度;建立有效的反洗钱资金监测体系;建立基于系统集成的“反洗钱社区”

支持符合条件的自贸试验区内机构按照规定双向投资于境内外证券期货市场。

资本市场投机风险增加

对试验区内进行双向投资的机构规定准入条件并进行资格审查

允许自贸试验区银行业金融机构与台湾同业开展跨境人民币借款等业务。支持台湾地区的银行向自贸试验区内企业或项目发放跨境人民币贷款。

国际热钱经由台湾进入福建自贸试验区,增加资本套利风险

对贷款来源地是否为台湾进行审核管理

允许台资金融机构以人民币合格境外机构投资者方式投资自贸试验区内资本市场。研究探索放宽符合条件的台资金融机构参股自贸试验区证券基金机构股权比例限制。

国外金融机构经由台湾参股福建自贸试验区证券基金机构

设立台湾金融机构参股福建自贸试验区证券基金机构的资质条件,对参股方是否为台湾金融机构进行审核管理

  (二)福建自贸试验区的金融风险防控措施

  经过中国银监会授权后,福建银监局将出台《关于实行中国(福建)自由贸易试验区银行业监管息息相关制度安排的通知》,要求辖区银行业金融机构建立试验区业务风险事前和持续自评估机制,注重事中事后监管,加强对试验区内银行业金融机构的非现场监管和现场检查,及时防范风险苗头,防止重大风险事件,坚守不发生区域性,系统性风险,为支持自贸试验区建设提供良好环境。金融领域涉及项目最多,风险最大,风险防控重点应当放在风险安全临界值较低的领域。

  1.国别投资风险的防控措施。福建自由贸易区可以促进福建企业海外投资并有效控制投资国别风险为重点,推动建立国别风险监测评估机制。监管部门应指导自贸试验区银行业金融机构按照《银行业金融机构国别风险管理指引》工作要求,尽快建立与自贸试验区业务性质、规模和复杂程度相适应的国别风险管理政策,有效识别、计量、评估、监测本机构所面临的国别风险,并计提国别风险准备金。重点包括投资东道国的对华关系以及与福建省的经贸关系,如投资东道国与中国是否签订BIT、双边政治关系;投资东道国与福建省的贸易和投资依存度等。要求辖区银行业金融机构建立自贸试验区业务风险事前和持续自评估机制,注重事中事后监管,加强对试验区内银行业金融机构的非现场监管和现场检查,及时防范风险苗头,防止重大风险事件,坚守不发生区域性,系统性风险,为支持自贸试验区建设提供良好环境。

  2.资本流动风险的应对措施。一是加强对涉及自贸试验区人民币银行结算账户的管理。确保区内机构及企业从境外融入的人民币资金都在相应的人民币银行结算账户内存放,确保境外融资专用账户单设账。严格规范涉及自贸试验区人民币银行结算账户内资金的运用。相关银行机构要根据展业三原则,确保账户内资金合规使用。加强和改善对自贸试验区内主体经常项目下资金收支活动与实际贸易行为的真实性和一致性的审核,着力强化对涉及自贸试验区账户跨境资金交易及使用情况的监测和分析,监测大额和可疑交易,阻止资本项目下境外资金的大规模渗透。二是建立包含外汇市场监测体系、资本流动管理框架等在内的外汇审慎管理体系,并纳入宏观审慎监管框架。在资本大规模流动之际,采取一般性应急管制措施进行初步控制,在分析流动原因后,采取更有针对性的资本流动管制工具并根据实施效果实时调整,为宏观政策调控巩固与恢复经济增长争取时间。对短期资本快进快出采取的措施,可以包括外汇头寸管理、波动限额控制、差别无息存款准备金制度或期限限制以及征税等。三是加强对银行从业人员尤其是基层从业人员的政策传导。为把风险防范措施贯彻落实到位,应当确保相关银行机构的从业人员都掌握自贸试验区银行业务的相关政策。因此,银行机构和相关监管部门要加强对自贸试验区业务的宣传培训,尤其要注重对基层银行的政策传导。

  3.洗钱风险的应对措施。在自贸试验区金融业务版块中,前提都是“基于风险可控”情形。这就要求在开展离岸业务时,必须依据业务内容、机构类别、客户状况、产品性质、风险程度有针对性地放开。一是建立反洗钱制度。通过洗钱风险评估,摸清自贸试验区面临的洗钱威胁及洗钱风险防控的薄弱环节,根据洗钱风险状况配置反洗钱资源,建立有针对性的反洗钱、反恐怖融资、反逃税制度体系。二是建立反洗钱资金监测体系。针对自贸试验区特殊的经济运行模式和典型洗钱手法,设计有效的资金监测指标,创建以高科技作为支撑的反洗钱资金监测平台,通过各类反洗钱数据库的建立,进行可疑交易数据挖掘工作和高风险客户甄别工作,实施对相关交易的有效监测。三是加强反洗钱监管工作。对义务主体提出有针对性的反洗钱监管要求,加大对未有效建立风险防控体系义务主体的监管力度,指导义务主体针对自贸试验区的新产品、新业务做好洗钱风险防控,确保自贸试验区不出现反洗钱监管盲区。四是形成一个基于系统集成的“反洗钱社区”。为搭建“反洗钱社区”,必须集合金融、贸易、海关、税务、公安、国安等众多自贸试验区反洗钱力量,合力开展反洗钱工作;在从业人员中,要加强反洗钱知识宣传,加大反洗钱人员的培养力度;三是动员媒体力量,进行洗钱警示教育及反洗钱知识普及教育。

  4.系统性风险的应对措施。一是构建逆周期的金融宏观审慎管理制度框架,强化宏观审慎管理和微观审慎监管的协调配合。建立健全区域性、系统性金融风险预警评估体系和处置机制,对系统性金融风险实行动态监管。加强对各类金融风险的监测和排查,及时发现和处置问题金融机构和潜在的系统性金融风险。二是统筹推进金融创新与金融监管。在尊重金融机构经营自主权、鼓励金融创新、继续减少行政审批的同时,继续加强和改善金融监管,完善监管协调机制。对一些跨市场、交叉性的新产品、新业务要通过金融监管协调机制,按“实质重于形式”的原则及时予以监管,防止监管空白和监管套利。三是加快完善跨境资本流动监管体系,防范短期资本流动冲击。进一步完善应对大规模跨境资金流入流出的政策预案,建立健全宏观审慎管理框架下的外债和资本流动管理体系。强化跨境资金流动的双向监测和渠道分析,密切关注和有效防范境外风险向境内的转移。

  5.汇率风险的应对措施。在福建自贸试验区从事国际贸易或境外业务企业,汇率风险是不可回避的问题。不同企业在事前、事中、事后的风险控制准备和执行中会有不同的手段,其结果自然大相径庭。企业防范汇率风险,一是做好事前风险控制。根据合同或标书要求,充分评估可能存在的汇率风险。在洽谈合同或准备投标文件过程中,福建自贸试验区应当充分准备并做好汇率风险的防范安排,做到事前有预案。二是企业在一定周期内完成相关国际业务时,要根据掌握的结付款项周期及业务推进情况,及时采用合理的手段,按照事前准备的大原则大方向,仔细跟踪执行,灵活应变,适时调整应对手段。方能最大程度上确保企业受益,有效规避汇率风险。

  6.利率风险的应对措施。随着衍生金融工具发展,套期保值和投机套期行为在金融市场普遍存在,福建自贸试验区所有商业银行应当加强针对利率风险的事中事后风险管控。一方面,可由中国人民银行举办利率风险管理培训班,邀请大学教授讲解利率风险管理理论,邀请外国商业银行利率风险管理实务人员讲解利率风险管理经验。另一方面,商业银行要将利率风险管理纳入其业务培训范围,可委托高校举办利率风险管理短期培训班。也可考虑建立相关的利率风险管理部门,配合其他相关部门做好利率风险的防控准备。

  7.商业保理风险的应对措施。可规定从事商业保理业务企业,应在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公式系统进行网上注册;规定从事商业保理业务的企业委托自贸试验区内已加入国际性保理企业组织的银行作为托管银行,并在该银行开设商业保理运营资金的专用账户;要求从事商业保理业务的企业建立有效的法人治理机构,健全内控机制,依法合规经营,有效防范风险;自贸试验区片区管理机构负责对区内从事商业保理业务企业的管理和监督,并对企业进行定期或不定期现场检查和非现场检查;根据监管需要,自贸试验区片区管理机构有权要求企业提供专项资料,或约谈董事、监事、高级管理人员,提供整改意见。

  8.负面清单管理风险的应对措施。加强外商投资事中事后监管,如发现外国投资者通过安全审查后变更投资活动或者违背附加条件,对国家安全构成威胁或产生重大影响的,即外商投资安全活动审查已经结束,也应向商务部和省政府报告;自贸试验区内各片区管理机构应该积极配合国家发展改革委,商务部,通过信息化手段,在信息共享,实时监控和动态管理等方面形成联动机制。

  9.互联网金融风险的应对措施。建议福建自贸试验区对互联网金融企业加强事中事后监管,对符合规定的互联网企业给予牌照支持,而对于不符合规定的互联网企业予以法律和行政处罚,吊销相关企业的营业执照,并且随时向商务部汇报整改结果。

  表3、福建自贸试验区金融风险防控清单与监管内容

  

微观审慎指标的汇总

 

序号

传统风险

监管内容

自贸试验区

新增风险

监管内容

风险

等级

1

短期资本流动

外汇储备、外汇占款

境外投资和融资

 

境外融资杠杆率、风险转换因子、 宏观审慎调节参数

2

长期资本流动

FDI、国际借贷

3

利率市场化

利率水平

利率波动加剧,风险传染性增强

金融机构表外业务

3

风险

货币供给量

流动性风险加剧

资本充足率、资产负债比率

4

汇率风险

汇率水平

汇率风险加剧

汇率波动

5

系统性风险

资本流动风险、利率风险、流动性风险、汇率风险

区内与境内区外之间的利率与汇率套利、离岸金融业务风险

区内与境内区外之间的资金流动、离岸金融业务

6

洗钱、恐怖融资、逃税风险

账户资金流动

资本项目开放、货币自由兑换所引发的洗钱、恐怖融资、逃税风险

金融机构离岸业务

 

高(坚守底线)

宏观经济指标

 

经济增长率、国际收支平衡、通货膨胀率、资产价格水平

宏观审

慎监管

  四、福建自由贸易试验区投资与产业风险类别及风险控制

  (一)负面清单管理模式本身的风险

  2015年4月,国务院发布《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)》,适用于上海、广东、天津、福建四个自贸试验区。一是负面清单“不列入即开放”的管理理念,要求减少政府干预,缩小审批范围,简化审批程序。二是审批制度由核准制改为备案制。将负面清单以外的外商投资项目核准以及企业合同章程审批改为备案管理,推动外资管理从“重审批轻监管”转变为“宽准入重监管”,由事前审批为主转变为注重事中事后监管为主,形成综合监管体系。三是外资管理措施受到实质约束。负面清单列明特别管理措施,减少外资管理中的灰色地带,制约政府权力,规范政策空间,限制行政手段。

  负面清单管理模式对现行的外商投资管理体制是一把双刃剑。第一,负面清单适用于所有产业部门,包括不可预知的新兴部门。如果不能将某个部门列入清单,那么一个新出现的部门从产生之初起就门户大开,直接面临其他国家同类产业的强大竞争。特别是随着信息通讯技术迅猛发展,新的部门不断产生,这个问题显得尤为突出;第二,采用负面清单方式必然导致政府监管的重心由事前审批转向事中事后监管,大量的法律法规需要修改或重新制定,对政府的管理能力提出了前所未有的挑战。如果政府不能有效实施过程管理,那么外商投资管理的风险将大大增加。也就是说,实施负面清单管理模式的风险防控与法制化水平和政府管理能力密切相关。国内法制越健全,政府管理水平越高,实施负面清单的风险才会越小,实施效果也会越好。因此,实施负面清单管理模式必须提前构建安全防御体系,在国家安全审查、反垄断审查、生态环境保护、技术和标准等领域构建完善的监管体系,并尽快建立适应负面清单管理模式的法律制度。

  (二)外商投资管理体制改革的风险类别

  1.扩大开放投资行业和业务带来的国家安全风险。如在自贸试验区内设置的外资、台资旅行社有可能在开展组团旅游等业务过程中出现进行情报收集等威胁国家安全的行为;外商投资电子商务公司可能与国外情报机构合作,收集我国个人、单位有价值信息。

  2.外资进入后资金流向和项目等擅自变更带来的风险。在负面清单管理模式下,可能出现外资企业以负面清单外行业备案后,违规通过各种方式进入禁止、限制外资进入的行业,对福建省相关产业产生冲击,并且难以实际掌握外资实际流向。这种风险在没有物理界限的服务贸易领域尤其容易出现。

  3.在限制外资股比行业出现的外资争夺控制权的风险。仅以负面清单或其他法规中规定的股比限制并不能完全有效防范外资对中资企业实际控制权的争夺。外资有可能利用相对控股权进一步争夺企业实际控制权,造成福建企业核心技术、业务流失等损失。

  4.地方政府违规放宽外资准入带来的风险。福建自贸试验区分散在属地不同的三个片区,每个片区下又有多个区块,有可能出现为攀比政绩,未严格执行负面清单,擅自放宽外资准入的情况发生。

  5.境内资金非法转移或者外流带来的风险。内外资企业通过境外投资备案已设立企业或项目名义,将资金非法转移至国外,造成福建省的资产特别是国有资产的流失。

  6.外资非法撤资或责任人逃离引发的风险。外资因经营困难、金融危机爆发等非法撤资或责任人逃离,造成中方供应商货款拖欠、员工工资拖欠等情况。

  (三)外商投资事中事后监管的风险控制

  外商投资管理体制改革带来的上述风险类别,应当通过加强事中事后监管进行控制,通过加强市场监管,达到有效管控风险。

  1.国家安全审查不完善的风险控制。2015年4月20日,《自由贸易试验区外商投资国家安全审查试行办法》(简称《试行办法》)颁布,统一适用于上海、广东、天津、福建四个自贸试验区。《试行办法》规定,自贸试验区管理机构在办理职能范围内外商投资备案、核准或审核手续时,对属于安全审查范围的外商投资,应及时告知外国投资者提出安全审查申请,并暂停办理相关手续。

  目前,国家安全审查可能存在的风险,主要是制度设计不完善造成的。第一,具体把握审查范围的难度。试行办法没有明确“国家安全”的概念,只列举了安全审查范围。较之《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》,审查范围有所扩大,增加了重要文化、重要信息技术产品和服务内容。由于实施细则尚未形成,缺乏实际操作经验,可能导致安全审查出现漏洞。此外,对外国投资者取得所投资企业的实际控制权的认定不太清晰。虽然法律的确较难给出明确、量化的判断标准,往往需要在个案中结合多种因素综合判定;但是由于实际控制权对于判断外国投资者身份的关键影响,以及进而引起的准入禁止或限制问题,立法还是应当尝试给出更为清晰的界定。第二,国内司法审查豁免的缺失。出于对国家利益和国家安全审查机构自由裁量权的保护,各国基本都在国内法中明文规定了对国家安全审查的司法豁免,即国家安全审查不可诉。但《试行办法》和《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》都没有规定司法审查豁免。这就为外国投资者提供了通过国内程序加以救济的途径,特别是如果审查决定大量被诉的话,将大大减损国家安全审查的有效性。

  福建自贸试验区可在积累一定实践经验的基础上,建议国家尽快出台《自由贸易试验区外商投资国家安全审查试行办法》实施细则,进一步明确审查范围和审查内容,做到既保障国家安全,又不滥用国家安全审查程序、不至于使审查制度成为投资壁垒。同时,加紧研究外资实际控制权、国家安全审查司法审查豁免等条款,若确有需要修改、制订相关法律法规的,应当提供可操作的政策建议。

  2.信息共享制度不健全的风险控制。在福建自贸试验区,不同政府机构之间已经开始就建立信息共享制度开展合作,如实行“三照合一”登记制度,实现工商、税务、质监部门信息共享,在加强税收征管、实施信用惩戒、严格市场退出等方面,强化部门联动。

  信息共享制度不健全带来的风险,一是信息共享覆盖范围有限。“三照合一”没有覆盖到银监、出入境检验检疫、海关、海事等部门,信息壁垒尚未完全打通,可能增加社会成本,降低行政效能,还可能出现监管漏洞,导致监管风险难以降低。二是信息共享法律制度缺位。必然影响共享信息的主动性、积极性和能动性,限制整个信息共享制度的推进。

  针对信息共享制度的完善,建议在平潭片区先行先试,因为平潭片区外商投资管理体制改革推进较快,全岛封关运作,管委会实行扁平化管理,风险相对容易管控。首先制定信息共享相关规定。在统一信息源代码的基础上,打通各部门间的信息壁垒,建立跨部门的信息共享平台和共享制度。其次解决信息技术问题,因为各政府部门的信息系统构架不同,可以发挥优势形成新的信息系统;最后是信息在政府部门之间的共享,信息传输以后的信息处理。

  3.企业信息公示不充分的风险控制。2014年国家工商总局颁布《企业信息公示暂行条例》,对工商行政管理部门和其他政府部门应当公示的企业信息,以及企业应当公示的信息作了明确规定。在福建自贸试验区的实践中,企业不履行公示义务、不按时公示信息、隐瞒实际情况、提供虚假信息的现象普遍存在,却难以得到有效规范。此外,目前要求公示的信息属于一般信息,并没有包含与企业社会责任有关的信息,不足以满足全面、有效监管企业的要求,可能引发社会与公共安全风险。

  对企业信息公示,建议在平潭片区先行先试,要求企业公示社会责任信息。一是要设计好需要企业披露什么信息,这要求多个政府部门反复协商和推敲,根据不同政府部门监管和宏观经济统计的需要设计,但核心是反映企业履行社会责任的情况。二是要设计好信息披露系统和构架,如何在现有的信息系统和构架上进行调整和完善。三是要设计好企业信息披露的法律责任,在信息披露上“一处违规”,同样“处处受限”。

  4.监管措施手段不完善的风险控制。福建省工商局制定了《促进中国(福建)自由贸易试验区市场公平竞争工作暂行办法》,着力探索建立市场竞争秩序监测体系,对市场运行状况进行监测,以随机抽查为重点,专项任务检查、举报移送案件核查并用的监管方式。存在的问题:一是抽查制度的覆盖范围较小。国家工商总局《企业公示信息抽查暂行办法》明确要求,省级以上工商部门按照公平规范要求,根据企业注册号等随机摇号,抽取辖区内不少于3%的企业,确定检查名单。由于自贸试验区内每年被随机抽查到的企业仅是很小一部分,许多企业存在侥幸心理,可能导致违法违规行为频发。二是举报制度的作用比较有限。目前的举报以企业外部举报为主。但企业内部人员才最了解企业日常运作,最容易发现企业的违法违规行为。由于内部举报制度远未完善,导致企业内部人员往往隐而不报。三是社会力量参与度不高。《中国(福建)自由贸易试验区总体方案》并未提出要健全社会力量参与市场监督制度。随着外商投资管理体制改革逐步深化,事中事后监管任务将越来越重,而政府资源和力量毕竟有限,有必要引入社会力量参与市场监督。但目前在福建自贸试验区社会力量参与度不高,发挥作用不明显。传统监管方式,使得监管部门很难有效监管企业日常运营以及投资实际流向,难以满足事中事后监管要求提高的需要。

  关于对企业的抽查制度,一要加强对企业披露信息检查,特别是涉及公共利益信息披露的真实性;二要完善现场飞行检查制度;三要完善奖惩制度。关于对产品的抽查制度,要完善产品抽查的程序、第三方检验制度,以及抽查以后的媒体公示和奖惩制度。同时,建议借鉴美国等发达国家有关企业内部举报的完善制度,如美国的《1989年吹哨人保护法案》专门规定了政府的权力、对披露人的保护制度、确定罪行和奖惩制度等,充分举报制度在事中事后监管中的重要作用。

  表4、外商投资事中事后监管的风险监测点与措施

 

风险点

风险等级

应对措施

防控底线

国家安全审查制度不完善带来的风险

大风险

严格控制国家安全审查程序,注重进一步明确审查范围、审查内容、外资实际控制权等内容提供积累经验。

既保障国家安全、国家安全保障能力免受外资威胁,又不滥用国家安全审查程序、不至于使审查制度成为投资壁垒。

信息共享制度不健全带来的风险

中等风险

建议在平潭片区先行先试。首先制定信息共享相关规定,在统一信息源代码的基础上,打通各部门间的信息壁垒,建立跨部门的信息共享平台和共享制度。

避免出现信息壁垒和信息孤岛问题。

企业信息公示不完全带来的风险

中等风险

建议在平潭片区先行先试,要求企业公示社会责任信息,设计好信息披露的内容、系统架构和责任制度。

避免社会监督和政府监管的信息资源和信息能力不足。

监管措施手段不完善的风险

中等风险

完善企业和产品抽查制度,以及企业内部举报制度。

避免出现监管缺失和监管真空。

  五、福建自由贸易试验区建设的其他风险类别及风险控制

  (一)三个片区的定位差异会造成功能创新风险

  福建自贸试验区建设要避免盲目竞争、产业同质化风险,三个片区的定位差异所形成的政策差异,也会造成功能创新风险,如差异化政策有可能对其他片区造成业务流失、产业失血等负面效应。另外,通过自贸试验区内引进高新企业,实现15%所得税优惠的问题(如厦门片区或福州片区),但其需要通过科技部门进行认定,会产生认定条件与国际标准并不一致问题。

  应对策略:三个片区的管理机构要及时进行沟通,同时建立产业部门、重点企业与政府管理机构之间的信息沟通机制,避免在产业规划发展过程中,或是企业之间产生恶性竞争效应;要及时了解片区重点企业或税收大户企业所采取的市场策略及动向,避免企业业务及税收产生巨大波动。另外,对于高新企业的认定可推行以国际惯例的方式,打破固有认定方法,以解决15%的企业所得税优惠问题。

  (二)自由贸易账户体系设立带来的风险

  自贸试验区资本项下是管制的,但经常项和直接投资项下,资金可以通过虚假贸易、虚假租赁和虚假投资等活动,进行资金套利和走私,可能造成很大的损害,比如铜融资、铁矿石融资、黄金融资,不是完全基于真实经济的生产目的的用途,除了造成这些资源价格扭曲,还影响了实体经济经营决策,更多地把生产和经营要素投入到非主营的套利活动之中,甚至造成产成品和原料之间的倒挂现象,切实从事生产者反而无利可图,严重打击实体经济,损害贸易体系和实体经济。

  (三)“境内关外”的特殊海关监管制度带来的风险

  福建自贸试验区的设立,势必带来所谓的“双轨制”结果,区内外利率、汇率、所得税率就形成了差别,这会带来一定的改革风险。如目前仍然存在的在金融领域的利率双轨制就导致了套利现象,因为事实的金融垄断,较低利率的资金从正规银行体系内流出,向接受高利率的部门转移,这就是影子银行形成的体制原因,如果自贸试验区内外“双轨制”现象比较严重的话,还会制造出利用体制进行套利的利益集团,这从而使进一步的改革变得更加艰难。另外,这同时也会加大收入差距。

  (四)特殊监管带来的风险

  一是各自贸试验区缺乏保税研发条件,研发所需要的设备、试剂应属于免税(保税)范围,但目前各自贸试验区并没有实施相关措施,从而导致保税研发成本较高、企业优惠政策力度不大。二是缺乏集成电路的保税方法,不能实现全程保税。三是缺乏对保税维修产业重视及相关监管办法的缺失。对于上述特殊监管问题、由于缺乏具体监管措施,及明确针对性监管部门对其进行监管,因此会产生较差的企业营商环境,从而造成企业成本过高的结果。

  应对策略:明确相关立法需求,出台相应监管措施及优惠条件。明确政府与企业的职、权、责。

  表5福建自贸试验区其他风险防控清单及底线防控措施

风险点

应对策略

底线及相应措施

三个片区的定位差异会造成功能创新风险

三个片区的管理机构要及时进行沟通,同时建立产业部门之间、重点企业之间、重点企业与政府管理机构之间的信息沟通机制,避免片区之间在产业规划发展过程中,或是企业之间产生恶性的竞争效应;要及时了解片区重点企业或税收大户企业所采取的市场策略及动向,避免企业业务及税收产生巨大波动。对于高新企业的认定可推行以国际惯例的方式,打破固有认定方法,以解决15%的企业所得税优惠问题。

避免三个片区出现恶性竞争、企业大面积转移或倒闭现象。

自由贸易账户体系设立带来的风险

严格监控经常项和直接投资项下虚假贸易、虚假租赁和虚假投资等活动,以及不是完全基于真实经济的生产目的的资金用途,如铜融资、铁矿石融资、黄金融资等

严重打击实体经济,损害贸易体系和实体经济

平潭国际旅游岛的生态保护风险

应制订平潭的长期产业发展指导意见,避免短期为增加企业的入驻数量或经济效应而造成对生态的长期破坏。

维护国际旅游岛的基本生态系统不受破坏。

境内关外的特殊海关监管制度带来的风险

 严控金融领域的套利现象,物价部门要防止发生输入性价格异常波动事件,经营者恶意利用自贸试验区自由贸易环境,实施低价倾销、价格垄断等违法行为;工商部门要防止垄断行为、“傍名牌”等侵犯知识产权的不正当竞争行为

防止发生严重性输入性价格异常波动事件,经营者恶意实施低价倾销、价格垄断、侵犯知识产权等违法行为

特殊监管带来的风险(保税研发、集成电路的保税方法、保税维修等)

明确相关立法需求,出台相应监管措施及优惠条件。明确政府与企业的职、权、责。

出现法律盲区。