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融资租赁登记司法效力落地

发布时间:2017-12-29 点击数: 字号:T | T

     来源:《中国征信》2017年第5期。

     作者:杨基栋,人民银行征信中心动产融资登记部业务经理。

     王砚婕,任职于人民银行征信中心动产融资服务平台建设工作组。

     在融资租赁交易中,租赁物的所有与占有分离,一旦承租人擅自处置租赁物,则善意第三人可能取得租赁物所有权,使得出租人的权利难以得到有效的保护。对抗善意第三人的有效方式是通过登记公示,确定同一物上权利的优先顺位。2014年2月,最高人民法院出台《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》(法释〔2014〕3号,以下简称融资租赁司法解释),将进行融资租赁交易查询作为判断第三人是否为善意的标准,其第九条第三款规定“未按照法律、行政法规、行业或地区主管部门的规定在相应机构进行融资租赁交易查询的”,不适用善意取得的规定。同年3月人民银行发布《关于使用融资租赁登记系统进行融资租赁交易查询的通知》(银发〔2014〕93号,以下简称93号文),要求银行等资金融出方在办理资产抵质押和受让业务时,应当登录人民银行征信中心(以下简称征信中心)的动产融资统一登记公示系统(以下简称登记系统)查询相关标的物的权属状况。融资租赁司法解释配套人民银行的93号文,在人民银行征信中心登记的融资租赁物权可以对抗银行在后的抵押权。 

目前,融资租赁司法解释已实施两年多,就该司法解释在实际审判中的运用情况,笔者进行了案例梳理。自2014年司法解释出台至2017年9月,以“融资租赁登记”为关键词,案由为“民事”在“裁判文书网”查询,共计有96个司法判决。逐一翻阅,主要涉及的案例为两类,一个关于融资租赁合同欠租纠纷;另一个是关于租赁物被承租人擅自处置,出租人请求确认对租赁物所有权的纠纷。虽然各地方法院在判决中对融资租赁登记的作用表述略有不同,但在融资租赁司法解释发布后,在征信中心登记系统办理的融资租赁登记已在司法审判中成功对抗银行在后的抵押权。 

融资租赁登记可以对抗在后的银行抵押权 

案例1:2014年5月,甲租赁公司与乙企业签订《融资租赁售后回租合同》,租赁财产为机器设备,并在人民银行征信中心的登记系统办理了融资租赁登记。2014年7月,丙银行接受乙企业该机器设备抵押贷款申请,并在工商管理部门办理了抵押登记。2016年8月,因乙企业未偿还贷款,丙银行诉至法院请求就抵押物优先受偿,甲租赁公司诉至法院,请求抵押行为无效,并要求注销有关机器设备的抵押登记。经审理,法院认为,根据融资租赁司法解释和人民银行93号文的规定,丙银行有义务在办理资产抵押过程中登录人民银行征信中心登记系统查询抵押物的权属状况,银行不属于善意第三人。甲租赁公司的主张法院予以支持。 

《物权法》第106条规定了善意取得制度,即受让人以财产所有权转移为目的,善意、对价受让且占有该财产,即使出让人无转移所有权的权利,受让人仍取得其所有权。在该制度中,受让人须是善意,不知出让人是无处分权人,否则不构成善意取得。在融资租赁司法解释出台前,租赁公司缺乏有效手段来证明商业银行等接受租赁物抵押并非善意,无法保护其对租赁物的所有权对抗银行等已登记的抵押权。就目前司法判例来看,法院在审理融资租赁物善意取得案件中,已将是否在征信中心登记系统进行查询,作为判断银行等机构是否为善意的标准。银行等机构如未查询登记系统,直接接受资产抵押的,则不认为是善意第三人。 

未办理融资租赁登记,出租人所有权落空 

案例2:2011年11月甲租赁公司与乙企业签署《融资租赁合同》,租赁物为一套设备,但未在征信中心登记系统中办理融资租赁登记。2012年9月乙企业向丙银行借款,以上述租赁设备为抵押物并办理了抵押登记。2014年4月乙企业拖欠借款,丙银行诉至法院。甲银行抵押登记的诉求。法院审理认为,甲租赁公司未在设备的显著位置作出标识,根据人民银行93号文规定,丙银行也未在登记系统中查询到相关信息,故丙银行有理由相信乙企业就是被抵押设备的所有权人,银行在取得租赁物的抵押权过程中尽到了善良注意义务。 

融资租赁物权属状况由融资租赁合同确定,登记仅具有对抗第三人的效力 

案例3:2015年12月甲融资租赁公司与乙承租人签订《融资租赁合同》,乙承租人到期未付租金,甲融资租赁公司向法院申请履约。乙承租人以甲融资租赁公司未在人民银行征信中心登记系统登记,不能证明租赁物归甲融资租赁公司所有进行抗辩。经审理,法院认为,租赁物权属状况的登记公示仅涉及到是否能对抗特定范围内善意第三人的问题,不影响原租赁合同的效力。 

案例4:2016年12月甲融资租赁公司与乙承租人签订《融资租赁合同》,并在人民银行征信中心登记系统中办理了融资租赁登记。2014年,乙承租人向丙银行以部分机器(包括该租赁设备)作抵押担保借款,并办理了抵押登记。后因乙承租人未偿还借款,丙银行起诉至法院,甲融资租赁公司就被执行的设备提起案外人异议之诉。案件审理中,甲融资租赁公司未能提供证明其实际付款购买涉案设备、乙承租人实际支付租金的相关证据,仅提供了融资租赁合同以及融资租赁登记证明文件。经审理,法院认为甲融资租赁公司未能证明其对涉案设备的所有权,未支持甲融资租赁公司诉求。 

从上述两个案例来看,法院认为融资租赁登记是对融资租赁合同中载明的租赁物权属状况的公示,并不等同于权利本身法律关系的确定。例如,一笔融资租赁登记中,记载了交易当事人及租赁物的权属状况,并不能推定融资租赁交易的真实性或融资租赁合同有效性,也不能推定出租人究竟是通过买卖、互换等合同还是通过其他方式取得该所有权的。因此,登记系统不是动产所有权确权登记系统,不具有查验资产真伪的功能,也无法确认交易的真实性。 

融资租赁登记实践广泛形成 

查得的融资租赁司法案件中,绝大多数出租人在签订融资租赁合同后,均在征信中心登记系统中进行融资租赁登记,并向法院提交登记证明文件,证明其已向社会公示租赁物的所有权归属。征信中心自2009年7月提供融资租赁登记服务以来,得到了租赁公司的积极认可,尤其是2014年融资租赁司法效力在全国层面获得确立后,融资租赁登记量呈快速增长趋势。截至2017年8月底,登记系统中累计有2000多家融资租赁公司注册为用户办理登记操作,累计发生登记量66.8万余笔,年均增长率为55%。 

融资租赁登记法律地位仍需提高 

融资租赁司法效力虽在全国层面得以确立,但规范的对象还存在局限,仅从人民银行监管的资金融出方层面规定了出租人所有权与银行抵押权之间的权利冲突问题,出租人所有权与其他机构间的冲突仍然存在,仍需提高融资租赁登记的法律地位。目前我国的《民法典》编纂工作正在进行,就建立统一的动产担保登记制度,并把融资租赁登记纳入统一的动产担保登记范畴确有必要推动实现。